O presidente da República Jair Bolsonaro sancionou a Lei 14.451, de 2022, que muda os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. A norma foi publicada no Diário Oficial da União do dia 22 de setembro e entra em vigor no próximo sábado, dia 22 de outubro.
A nova lei é resultado do projeto de lei (PL) 1.212/2022, aprovado em agosto com a relatoria do senador Lasier Martins (Podemos-RS). A matéria reduz os quóruns para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.
A Lei 14.451, de 2022, altera o Código Civil (Lei 10.406, de 2022) para facilitar a tomada de decisões em sociedades limitadas. A designação de administradores não sócios depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). A regra anterior exigia a aprovação por unanimidade.
No caso de o capital já ter sido integralizado, a norma prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social. Antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços.
A destituição do sócio administrador passa a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. A regra anterior exigia o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.
Antes da Lei 14.451, de 2022, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata.
Com a mudança, o mesmo quórum vale para decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.
